中阳期货

A股的“一月效应”并没有眷顾北京文化（SZ：000802）。

2021年伊始，北京文化迎来两个跌停板，市值更是犹如开了闸的水龙头狂跌不止，停止1月13日不足32亿人民币。

其断崖式下跌与公司内讧有关。

2019年4月，北京文化的“前任”副董事长娄晓曦在微博举报北京文化系统性财政造假，并指控了董事长宋歌和董事张云龙的涉嫌“背信损害上市公司利益罪、敲诈刊行债券罪、违规披露和不披露主要信息罪、以及职务侵占罪”。

此番举报引来官方注重。2020年底，因涉嫌信息披露违法违规，北京文化收到证监会观察通知书。其问题体现在财政虚报和内控缺陷：2018年，北京文化部门项目收入不符合《企业会计准则第14号——收入》划定的确认条件，导致2018年度多计营业收入约4.6亿元，多计净利润约1.91亿元。宋歌、张云龙等人也接到警示函。

而举报人娄晓曦因涉嫌挪用资金罪已出逃外洋。2020年1月，北京市公安局向阳分局针对娄晓曦正式立案。

北京文化曾因投资出品《战狼2》等爆款成为中国影视圈的最大黑马。时隔一年，这家影视新贵从天上摔到地板上，而潜伏在内部的资源套娃和利益纠葛浮出水面。而这一切，还要从二十年前的京西旅游提及。

做局

北京文化的前身——京西旅游，历经崎岖。

这家公司曾是门头沟区政府下属的全民所有制企业，以北京房山区旅游为焦点营业。1998年股份制革新后，京西旅游登深交所。

进入二十一世纪，公司因业绩亏损被“栉风沐雨”，又在今后遭遇谋划不善，并深陷政商勾通的贫苦中——曾经的两任董事长，刘利华与李伟均因“经济问题”受到观察。前者在2006年入狱；后者虽在2005年担任公司董事长间，辅助公司完成了重组上市，京西旅游由此更名北京旅游，但却在2010年，因涉及门头沟区副区长闫永喜贪污罪、受贿罪及挪用公款罪，接受观察。

在履历了资产重组、股权结构更迭的一系列崎岖后，北京旅游迎来了新的掌门人——地产商丁明山。

2010年7月，北京旅游向中国华力控股团体有限公司(以下简称华力控股)非公然刊行5000万股，刊行价钱不低于10.75元，即华力控股拟出资53750万元。

本次刊行完成后，华力控股持有公司26.67%的股份，成为公司第一大股东。而华力控股董事长、时任门头沟区政协委员丁明山成为北京旅游的现实控制人。

彼时，华力控股以地产为主业，辐射北京、三亚、南京等地，还涉足医疗、旅店等营业。今后，“华力系”不停入主北京旅游——公司6名董事中，华力占了4个席位，其中董事长熊震宇、董事邓勇曾就职于华力控股或下属公司，董事丁芬为丁明山之女；董事丁江勇则为丁明山近亲。

然而，盘活北京旅游的业绩，比想象中难。

2005年重组上市后，北京旅游的年营收额一直没能跨越2亿人民币，净利水平保持在几百万。2005年~2010年，公司欠债从未下过3亿人民币。

而新主人丁明山，曾答应不向北京旅游注入其旗下房地产资产，但他又很难以突破地产营业之外的想象力，还曾寄希望于商旅营业，但最终“胎死腹中”。

2012年3月，北京旅游宣布拟通过非公然刊行将丁明山旗下的资产时尚之旅旅店治理有限公司注入。但这一非公然刊行方案在2013年4月被终止，缘故原由是董事会以为旅店营业并非公司生长重点，且后续投入对上市公司发生较大资金压力。

据“娱乐硬糖”的报道，感应一筹莫展的丁明山找来宋歌和富德生命人寿的张峻。由此，北京旅游再次进入“洗盘”阶段。

2013年12月，北京旅游停牌并在两周后通告，以自有资金1.5亿元收购刚从事影视营业的光景瑞星（后更名为“北京摩天轮文化传媒有限公司”)100%股权。

不得不提的是，北京旅游在2013年度的营收仅为1.63亿元，归属于母公司所有者的净利润为3255万元，扣非后归母净利润则仅为116万元。从这个角度来说，以1.5亿元的价钱收购一家公司，可谓奢侈。

耐人寻味的是，成立于2010年的光景瑞星，在收购通告前的一个月（即2013年11月），才完成1000万元的注资。与此同时，宋歌出任该公司法人及董事长。

而这笔生意是以对赌的形式完成的，光景瑞星需在2014～2017年度，实现扣非后的净利润为：1537.03万元，2441.90万元，3043.08万元，4022.44万元。

而这笔生意背后的焦点人物宋歌和丁明山之间，另有一层关系：王健林。

在房地产圈，丁明山与王健林联系慎密，前者是万达商管股东，华力控股通过一股权投资合资企业间接持有万达影视股份。

宋歌曾在2011年左右加入万达影视传媒有限公司，担任总经理。彼时，万达的影戏事业开展得如火如荼，而宋歌也因此前乐成“押中了”《七剑》《异常完善》《失恋33天》获得业界欣赏。也正是基于此，他曾透露要垄断影视行业——“中国没有《反垄断法》。

既然万达有院线优势，就可以做一家集院线、制片、经纪、艺人治理于一体的影视公司。”而王健林并没有宋歌那么大的野心，双方的互助仅维持了不到两年，最终因志向差别“不欢而散”。

宋歌被注入北京旅游后，顺理成章成为副董事长，也正是走出了影视帝国“速成”的第一步棋。而北京旅游也“挺进”影视行业，扭转低迷业绩指日可待。

2014年，仅用了一年的时间，北京旅游通过一些列眼花缭乱的操作，再次“蜕变”——

8月14日，富德生命人寿与北京旅游签订合同，约定认购上市公司非公然刊行的1.52亿股股份，价钱为8.94元/股，总额约13.59亿元，上述股份三年内不得转让。

8月19日，北京旅游披露非公然刊行股票预案，向生命人寿等特定投资者刊行3.71亿股，召募资金约33亿元，其中25.2亿元主要用于收购三家影视公司股权。

11月，北京旅游更名北京文化。而宋歌取代华力系熊震宇成为董事长，丁芬离任。

历史总是惊人的相似，富德生命人寿以类似的方式入场，而新人上位，旧人离场，华力系逐步退出。

 成局

曾有业界看法指出，引入宋歌的真正目的是为了引入新的金主富德生命人寿。

2016年4月，富德生命人寿以15.66%的持股成为第一大股东，而华力控股则下降至15.06%。这一年，4位华力系董事只剩下丁江勇一人。此时，北京文化不再有现实控制人。

值得一提的是，“富德系”与宋歌有着暧昧的联系。据“深响”的报道，宋歌此前担任过厚德前海基金的治理人。工商资料显示，厚德前海基金成立于2013年，那时富德生命人寿占比高达89.5%。2015年，富德生命人寿接盘北京华贸四周著名烂尾楼长安八号时，宋歌也在董事会当中。

新金主的泛起为公司转型解决了资金匮乏的问题。

2014年8月通告收购的三家公司，划分为北京世纪同伴文化传媒股份有限公司（以下简称世纪同伴）、浙江星河文化经纪有限公司（以下简称浙江星河）、拉萨群像文化传媒有限公司（以下简称拉萨群像）。

这三家公司划分主营电视剧和影戏的制作、刊行及衍生营业，经纪署理服务，影戏和网络剧制作及整体营销营业。

最终，北京文化以13.5亿元和7.5亿元的“天价”吃下世纪同伴及浙江星河，而拉萨群像的收购以失败了结。

现实上，北京文化斥资收购或许只为“买人”。世纪同伴的法人娄晓曦曾任华谊兄弟的影剧负责人，焦点团队包罗影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等人；而浙江星河法人王京花则是艺人经纪界的着名人物，旗下艺人包罗陈道明、陆毅、胡军、梁家辉、刘嘉玲等着名艺人。收购完成后，娄晓曦和王京花也顺势进入北京文化的焦点层。

在华力系的掌舵下，北京旅游并未实现业绩反转，但在宋歌和富德生命人寿的“整容式革新”后，北京文化重获新生，走出业绩低迷的苦海。

2014年，北京文化的营收突破4.2亿人民币，其股价更是一起上扬，在2015年中，站上40块的位置，到达历史最高点，这样的势头一直维持至2016年。

2017年，北京文化因《战狼2》一战而红。这一年，北京文化实现营收13.21亿，净利3.2亿。今后的两年中，北京文化不停押中爆款，前有《我不是药神》《无名之辈》，后有《落难地球》《我和我的家乡》，在影视圈的职位进一步牢固。

如日中天的北京文化也最先画饼：以旅游文化为“基底”，讲起了整合娱乐产业上下游、构建产业链的故事。

然而，掀开北京文化的镀金的内里，不过是业绩拼集的“败絮”。隐藏在资源套娃中的隐患正在酝酿一场系统性的溃败。

 败局

2014年，在北京文化收购世纪同伴和星河文化时，双方签下了对赌协议。只管两家公司都在划定期限内（2014~2017年）完成了业绩，但2018年之后却发生了“变脸式”的业绩下跌：北京文化2019年报显示，公司营业利润亏损23.28亿元，同比下降1144.16%。

对此，北京文化的注释是：“主要缘故原由是全资子公司世纪同伴和星河文化谋划业绩下滑，基于审慎原则，公司计提响应的资产减值准备和商誉减值准备所致。”（出自《北京京西文化旅游股份有限公司2019年年度报告》）

北京文化还堂而皇之地指出，由于影视行业的政策调整，广电总局对翻拍剧和宫斗剧举行了严酷的限制，以电视剧为主要营业的世纪同伴受到重创，大量应收账款难以收回。

由此，北京文化对后者举行了盖棺定论——“世纪同伴原治理团队流失，焦点竞争优势缺失。”

昔时在一起的“甜蜜”荡然无存。北京文化以4800万元转让世纪同伴100%股权，这个价钱相比收购时的价钱缩水了约97%。公司遭到“平沽”，娄晓曦更是被北京文化“扫地出门”。由此，北京文化与娄晓曦上演“恶犬互咬”。

2020年4月，“北京世纪同伴文化传媒股份有限公司”的微博账号以北京文化原副董事长娄晓曦名义公布微博称，实名举报北京文化系统性财政造假，其中一些“罪状”包罗：

通过子公司项目向北京文化运送利益；

挪用上市公司资金用于完成摩天轮的对赌业绩；

为公然刊行“可转债公司债券”，挪用上市公司资金举行业绩造假；

为离职高管挪用公司资金。

具体来说，2016~2017年间，摩天轮以6500万元的价钱将《拼图》转让给北京方名泰和影视文化（简称方名泰和），实现毛利3500万元。而方名泰和的法人为董金莲，此人隶属北京文化产业园，该产业园的负责人是宋歌的姐夫杨利平。

2018年，北京文化投资电视剧《横店故事》，从公司划出2400万元，又划分通过子公司世纪同伴以及互助公司的电视剧项目转给浙江星河，辅助后者完成2018年业绩。

2018~2019年未播出的《大宋宫词》《倩女幽魂》，也是通过类似的方式向北京文化运送7800万元。

雪崩的时刻，没有一片雪花是无辜的。为了完成业绩，几家公司“互相辅助”“拼拼集凑”。而北京文化“左手倒右手”，无非是为了掩饰影视行业“无大利可图”的现状。

2017年，《战狼2》缔造了56.79亿票房神话，而北京文化作为团结出品方最终仅分到2亿利润。2018年，北京文化因参投并主控刊行《我不是药神》赢利约为1.8亿左右；2019年，来自《落难地球》的收益约为 2.4~2.8亿元。

赚钱能力一样平常，但绝不亏待内部。翻看北京文化的财政报表可以发现，其治理费用占比高于偕行。2017年~2019年，公司治理费用划分为1.92亿、1.75亿、1.5亿，划分占营收的14.5%、23.6%、17.5%。而中国影戏同期的治理费率仅为4.9%、5.3%、5.6%。

从近几年的业绩来看，北京文化的盈利能力不算突出。

2019年年报数据显示，占比91.4%的影戏营业毛利率仅为11.85%，而电视剧网剧更是稳赔不赚的生意，毛利率为-1744.43%；非主营营业的艺人经纪（占比3.2%）的毛利却高达77.27%。

2019年，北京文化8.55亿营收，亏损高达23.19亿。论营收能力，北京文化在行业内排不进前线，与中国影戏、华谊兄弟、华策影视、光线传媒无法相提并论。

或许应了那句话——屁股决议脑壳，位置决议思索。营业能力不及别人的北京文化，寄托于资源操作一步登天，但多人联手的资源游戏，风险在于“和则赢，斗则输”，当“分赃”不均，娄晓曦式的人物便会引爆手中的炸弹。

2020年，想要“清仓”的华力控股将手上的股份卖给青岛西海岸团体，后者通过拍卖的方式获得前者7.6%的股份，并在今后一直增持到10.87%。此举被业界解读为北京文化将被国资收购。

停止现在，北京文化前四大股东划分为富德生命人寿保险股份有限公司、青岛西海岸控股生长有限公司、西藏金宝藏文化传媒有限公司、华力控股。持股比例划分为：15.60%、10.87%、5.29%和5.00%。西藏金宝藏文化传媒有限公司由娄晓曦100%持有，而其持有的部门股份已经被法院冻结。

已往几年，中国影视行业兴起收购并购潮。但现在来看，高溢价并购的反噬性得以体现：2019年，华策影视曾因商誉减值泛起首亏；万达影戏拟计提商誉减值准备合计约45亿~55亿元。而北京文化的溃败，既揭露了一些既得利益者将行业当做套利圣地，更投射了中国影视行业艰难前行的现实缘故原由。

在这一场伟大的危险游戏中，似乎并没有一个确定性的赢家。

外面看起来，华力系实现了“平安着陆”，停止现在持股仅占5%。但它显然另有许多贫苦需要解决。2020年1月，华力控股被北京市第三中级人民法院列为失约被执行人，执行标的1.55亿元。

2020年4月，因华力控股与海通证券的质押式证券回购纠纷，导致华力控股持有的北京文化的部门股份存在拟被司法拍卖、变卖而导致被动减持的风险。

而曾经被影视行业标榜独具慧眼的宋歌，现如今也遭到北京证监局的警示；而富德生命人寿在接盘后，北京文化的股价曾在2015年到达高点，却在今后掉头直下，不再有扭转的迹象。

北京文化走上价值扑灭之路，似乎早从京西旅游溃败时就被注定，其营业的“大跨步转型”，不过是新人取代旧人的资源套利。但对于散户来说，解套之日遥遥无期。